キヤノン株式会社 CSR活動 マネジメント体制コーポレートガバナンス

基本的な考え方

キヤノン(株)は、企業が健全なコーポレートガバナンス体制を確立し、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると考えています。そして、その前提として、業務執行を担う役員および従業員一人ひとりの倫理観と使命感も極めて重要であると認識しています。

コーポレートガバナンス体制(2016年4月1日現在)

コーポレートガバナンス体制(2016年4月1日現在)

ガバナンス体制

取締役会、代表取締役、執行役員

キヤノン(株)の取締役会は、業務の適正を確保するための体制整備に関する方針(内部統制システムの基本方針)など、会社法により取締役会が決定すべきものと定められている事項、そのほか重要な経営事項を決定するとともに、代表取締役および代表取締役の指揮のもと執行役員が行う業務執行につき定期的および必要に応じ報告を受け、これを監督しています。
これまで、取締役会は17名の取締役で構成されていましたが、2016年3月30日開催の定時株主総会において、社内出身の取締役4名、独立役員である社外取締役2名の計6名体制とすることが決議されました。
執行役員が各主要部門の責任者として業務執行を担う一方、代表取締役として複数の部門または機能を統括する社内出身者および社内出身者と異なった客観的視点を有する独立社外取締役で組成されたコンパクトな取締役会により、経営全体を俯瞰した意思決定と業務執行の監督を行う体制を徹底し、経営の一層のスピードアップを図ります。
4名の代表取締役は、グループ全体の経営の統括責任者であるChief Executive Officer(CEO)のほか、CEOの方針のもとグループの事業の統括およびキヤノン(株)社長を務めるChief Operating Officer(COO)、グループの財務に関する事項を統括するChief Financial Officer(CFO)、技術研究開発を統括するChief Technical Officer(CTO)を、それぞれ分担します。
執行役員は、2016年4月1日をもって女性2名、外国人2名を含む37名となりました。

経営戦略会議、リスクマネジメント委員会、開示情報委員会

キヤノン(株)は、代表取締役および一部の執行役員で構成する「経営戦略会議」を置き、CEOの決定事項のうち、グループ戦略にかかわる重要案件につき、事前審議を担っています。本会議には社外取締役および監査役も出席し、意見を述べることができます。
また、取締役会決議にもとづき、キヤノングループのリスクマネジメント体制の整備に関する方針や施策を立案する「リスクマネジメント委員会」を置いています。同委員会は、財務報告の信頼性確保のための体制の整備を担当する「財務リスク分科会」、企業倫理の徹底および遵法体制の整備を担当する「コンプライアンス分科会」、品質リスクや情報漏洩リスクなどの事業リスク全般の管理体制の整備を担当する「事業リスク分科会」の3つの分科会から構成されています。
さらに、重要会社情報の適時、正確な開示のため、開示情報の内容や開示時期などを審議する「開示情報委員会」を置いています。

監査役・監査役会

キヤノン(株)は、監査役会設置会社です。2016年4月1日現在、監査役は5名であり、うち3名が独立役員である社外監査役です。
監査役は、監査役会で決定した監査方針および監査計画に従い、取締役会や経営戦略会議などへの出席、取締役などからの報告の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、キヤノン(株)および子会社の業務および財産の状況の調査などを行います。これらにより、内部統制システムの整備・運用状況を含む取締役などの職務執行に対する厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしています。また、内部監査部門および会計監査人と密接に連携することにより、監査の実効性の向上を図っています。

社外取締役および社外監査役の機能および役割、選任状況に関する考え方

キヤノン(株)は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役および社外監査役の独立性を担保するための基準を明らかにすることを目的として、全監査役の同意のもと、取締役会の承認により「独立社外役員の独立性判断基準」を制定し、キヤノン(株)のWebサイトで開示しています。キヤノン(株)の社外取締役および社外監査役はすべて当該「独立性判断基準」を満たしており、取締役会の透明性とアカウンタビリティの維持向上に貢献する役割を担っています。また、社外取締役および社外監査役全員について、東京、名古屋、福岡および札幌の各証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。

社外取締役および社外監査役

  氏名 選任理由
社外取締役 齊田國太郎氏 高松、広島、大阪各高等検察庁検事長などの要職を歴任後、弁護士として企業法務に携わっているほか、他社の社外役員も務めており、その経験と高い見識にもとづき、社外取締役としての職務を適切に遂行しています。
なお、キヤノン(株)は同氏に対し顧問報酬を支払っていたことがありますが、報酬は多額でなく、契約はすでに終了しています。
加藤治彦氏 財務省主税局長、国税庁長官などの要職を歴任し、国の財政運営に携わってきたことに加え、(株)証券保管振替機構の社長として経営の経験も有しており、その経験と高い見識にもとづき、社外取締役としての職務を適切に遂行しています。
なお、同氏が社長を務める(株)証券保管振替機構とキヤノン(株)との間には取引がありますが、株式等振替制度の利用にともない同社所定の手数料を支払っているものです。また、キヤノン(株)は同氏に対し顧問報酬を支払っていたことがありますが、報酬は多額でなく、契約はすでに終了しています。
社外監査役 大江忠氏 弁護士として長年にわたり企業法務の実務に携わるとともに、法学研究を専門とする大学教授としての経験もあり、その経験と高い見識にもとづき、社外監査役としての職務を適切に遂行しています。
吉田修己氏 公認会計士として、長年にわたり企業会計の実務に携わっており、その経験と高い見識にもとづき、社外監査役としての職務を適切に遂行しています。
なお、同氏が過去に所属していた有限責任監査法人トーマツは、キヤノン(株)の会計監査を担当する監査法人ではありません。また、同監査法人とキヤノン(株)との間には業務委託契約などにもとづく取引がありますが、その年間取引額は、それぞれの年間売上高の1%に満たず、これらのことから、同氏の独立性に影響がないものと判断しています。
北村国芳氏 生命保険会社において、調査部門責任者のほか、長年にわたり幅広い分野の仕事に携わってきたことなどから、企業実務や経営に関する相当程度の知識を有しており、その経験と見識にもとづき、社外監査役としての職務を適切に遂行しています。
なお、同氏が過去に所属していた第一生命保険(株)はキヤノン(株)の株主ですが、その持株比率は約3.4%(発行済株式総数から自己株式数を控除して算出)です。また、同社とキヤノン(株)との間には保険契約などにもとづく取引がありますが、その年間取引額は、それぞれの年間売上高の1%に満たず、これらのことから、同氏の独立性に影響がないものと判断しています。

内部監査部門の状況

内部監査部門である経営監理室は独立した専任組織として、「内部監査規程」にのっとり、遵法や内部統制システムなどの監査および評価と提言を行っています。また、品質や環境、情報セキュリティなどテーマ別の監査は、それぞれの統括部門が経営監理室と連携し、実施しています。また、経営トップの方針にもとづき、すべての業務について専門的な見地から監査を実施するべく、監査機能の強化を図り、現在の70名体制から増員を計画しています。

監査役と内部監査部門の連携状況

監査役および監査役会は、経営監理室から事前に内部監査計画の概要、監査項目について報告を受け、内部監査実施後にはすべての監査結果および評価の報告を聴取しています。さらに常勤監査役と経営監理室長との間で月例のミーティングを実施し、意見・情報交換を行うなど、緊密な連携を図っています。なお、品質、情報セキュリティ、物理セキュリティなどの各種監査については、経営監理室からの報告を受けるほか、それぞれの統括部門の監査時などにおいても報告を受けています。

監査役と会計監査人の連携状況

監査役および監査役会は、会計監査人から監査開始前に監査計画の概要や重点監査項目などについての説明を受け、その妥当性について意見を述べています。また、会計監査人から会計監査・四半期レビュー、内部統制監査の報告を受け、監査・レビュー結果や会計監査人が把握した内部統制システムの構築・運用状況およびリスクの評価などに関して意見交換を適宜行っています。さらに必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立ち会うほか、国内および海外グループ会社の監査を担当する会計監査人とのミーティングを実施し、監査状況の把握に努めています。
会計監査人の監査の品質管理体制については詳細な説明を受け、その妥当性を確認しています。なお、会計監査人の独立性を監視することを目的として、監査契約などの内容や報酬額を監査役会が事前承認する制度を導入しています。

役員報酬について

キヤノン(株)の取締役の報酬は、役割および職務執行の対価としての基本報酬と、当該年度の会社業績に連動した役員賞与(社外取締役は支給対象外)から構成されています。また、これらに加え、中長期インセンティブとしてのストックオプションを付与することがあります。一方、監査役の報酬は、会社業績に連動しない基本報酬のみで構成されています。
基本報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を定めています。各取締役の報酬額は取締役会の決議により、また各監査役の報酬額は監査役の協議により決定されます。
役員賞与については、当該年度の会社業績に連動して算出された支給総額を定時株主総会に提案し、承認を得ています。各取締役の賞与支給額は、株主総会で承認された支給総額にもとづき、取締役会の決議により、役位や個人業績などを考慮して決定されます。
また、ストックオプションは、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、新株予約権を無償で発行するもので、定時株主総会に提案し、承認を得た上で発行しています。

2015年の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 対象となる
役員の員数(名)
報酬等の種類別の総額(百万円) 報酬等の総額
(百万円)
基本報酬 賞与
取締役(社外取締役を除く) 18 790 144 934
社外取締役 2 48 48
監査役(社外監査役を除く) 3 50 50
社外監査役 3 55 55
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